却说曹操占据东郡，急欲招揽人才，募兵买马。
时有荀彧背叛袁绍来投，曹操大喜，亲自迎出：“这是吾之子房”，遂任之为随军司马，成为首席谋士。
荀彧，字文若，颍川颍阴（今河南许昌）人，荀子之后，祖父荀淑知名当世，号为神君，生有八子，号称八龙。
荀彧父亲荀绲曾任济南相，叔父荀爽曾任司空。
荀绲忌惮宦官，于是与宦官结亲，让荀彧娶中常侍唐衡的女儿为妻，以此结好宦官。
因为荀彧年少时有才名，才得以免于别人的讥议。
后来南阳名士何颙见到荀彧，大为惊异，称其为“王佐之才”。
永汉元年（一八九年），荀彧被举孝廉，任守宫令（掌管皇帝的笔、墨、纸张等物品）。
九月，董卓废少帝立献帝，独揽朝政，荀彧弃官归乡，对父老说：“颍川是四战之地，如果天下有变，那就会经常受到侵袭，应该尽早离去，不能久留。”
但乡人多怀恋故土，不愿离去。
时冀州牧同郡人韩馥派人接荀彧，却无人相随，荀彧只得独自将宗族迁至冀州避难。
荀彧到冀州后，冀州已为袁绍所得，荀彧弟荀谌和同郡辛评、郭图都在袁绍手下，常夸荀彧之才。
袁绍见荀彧来冀州，待为上宾。
荀彧却认为袁绍最终不能成大事，不久便离开袁绍而投曹操。
那时董卓威陵天下，曹操问计于荀彧。
荀彧说：“董卓残暴已经超出常理，一定会因祸乱暴毙，不会有什么作为。”
后董卓派李傕等出关东，掳掠各地，至颍川、陈留而归，荀彧故乡再遭劫难，乡人多数死于战乱，侥幸生存者方信荀彧所言，后悔没有迁徙它地。
曹操自得荀彧，甚为器重，每每谈及战略大计，皆以为然。
这日正议“根深固本”之策，忽闻诏命至，命曹操与鲍信同伐青州黄巾。
荀彧认为，青州黄巾百万之众，将勇兵悍，声势浩大，若能招降，以青州、兖州作为根本，先统北方，然后诏令天下，大业可图。
曹操甚以为是，遂联络鲍信，择日起兵征讨。
且说青州黄巾军首领徐和、司马俱、管亥，原来分别是大兴山黄巾军甲、乙、丙部部首，蕖帅程远志、副将邓茂分别被张飞、关羽杀害后，跟随殷达率四万余众前往广宗与张角会师。
张角病死，黄巾主力被剿灭，三人率领三千残部东撤至青州一带，一边收拢旧部，一边仍以“太平”相号召，不甘忍受压迫剥削的穷苦农民纷纷响应。
经过几年努力，渐渐发展到数十万人，攻城略地，所向披靡。
义军进入兖州，围攻任城（今山东济宁一带），任城相郑遂率兵负隅顽抗。
义军采用当年邓盛攻打良乡战术，周密计划：甲部子丑两队攻打南门，寅卯两队攻打东门；丙部子丑两队攻打北门，寅卯两队攻打西门。
攻打四门将士，白天两队轮番喊杀佯攻，均不靠近城门；夜间一队点燃火把呼喊佯攻，一队悄悄潜伏城门两侧，等待城门开时冲杀进城。
乙部退十里安营，白天制作绳索云梯，夜间分四队从四角攀墙入城，潜行四门斩杀守门官兵，接应攻门将士入城。
是夜子时，义军依计而行。
守城官兵，顾门顾不了墙，顾墙顾不了门；顾东顾不了西，顾西顾不了东。
乙部义军打开四门，接应甲丙两部入城，内外夹击，斩杀郑遂，转战东平（今山东东平）。
义军迅速扩至百万之众，声威浩大。
管亥建议兵分三路向洛阳进军，然后集中兵力进攻长安，实现“苍天已死、黄天当立”推翻东汉政权的目的。
司马俱则认为，张角领导的黄巾主力之所以失败，主要原因是兵力分散，不宜统一指挥，方被官兵各个击破，当以三十万精锐为前驱，其余作后援，整体向西推进。
徐和不同意二人意见，认为虽有百万之众，能长途跋涉作战的不足四成，余者多是随军家属、当地老弱病残农民，不论分兵还是单军冒进，不但后方粮草供应不济，还会遇到中途诸侯豪强的截杀，毫无胜算，不如固守青兖，缓慢西图。
三个首领意见不一，按三人原来议定，应当占卜。
这时，管亥提出，自己意见与徐和相似，只是没有考虑到诸侯层层截杀及粮草供应，同意徐和意见。
按一服从二，决定固守青兖，缓慢西图。
至此不得不说，这支黄巾起义后期青州黄巾军队伍与当时乃至以前包括官府部队在内的任何军队都有着明显不同，可以说是史无前例。
首先，这支拥有百万队伍的组成人员，既有能征善战将士，也有老弱病残饥民；既有青壮精锐，也有年幼“娃娃兵”；既有官兵家属，也有后方屯田耕地农民。
其次，在战阵战术上不单靠将帅单挑，而是更多地依靠子丑寅卯队列的集体力量，运行有序，进退有方，颠覆了军事上“兵败如山倒”以及“兵熊熊一个、将熊熊一窝”俗语，仅凭将帅单挑决定胜败，还要千军万马何用？
再者，在决策指挥方式上不是主帅一人定夺，而是群策群力，服从多数意见，分不清多少时，占卜决定。
另外，屯田自耕供应军需也为后世领兵者提供了经验。
再说兖州刺史刘岱闻知青州黄巾攻破任城，进入东平，意欲派兵迎击。
鲍信已经接到朝廷剿灭青州军诏命，想等曹操率军到来，一起进军，便劝阻刘岱说：“目前贼兵有百万之众，百姓惶恐震惊，士兵毫无斗志，不可抵挡。我看贼人士兵家眷混杂，前后相随，贼军中也没有辎重粮草，只是以掠夺维持生计。不如让部队养精蓄锐，先采取坚守，贼众想战不得，想攻又不能，等其气势低落，然后选拔精锐士卒，击其要害，敌军可破。”
刘岱不听劝阻，坚持出战。
管亥引丙部迎敌。
两军相遇，刘岱部将纵马舞刀前来，管亥跃马挥刀相迎，十数合，一刀将那将斩于马下。
刘岱出马接着厮杀，管亥双手舞刀力战二十多合，拖刀便走，刘岱纵马紧追。
义军丙部前边子丑两队，迅即从中间闪开退路，等刘岱追人阵中又急速合拢，向敌军冲杀。
后边寅卯诸队见刘岱陷入阵中，团团围住，将其斩杀，然后恢复阵列，随子丑两队冲入敌营。
兖州军队败退，正遇司马俱率乙部从后包抄，前后夹击，消灭了兖州军主力。
且说曹操在东郡闻知刘岱战死，急忙聚集众将商议。
部将陈宫说：“刺史刘岱战死，兖州没有主帅，朝廷诏命断绝，我愿意前往兖州，说服州府官吏迎立曹公为兖州牧，然后以资招收天下贤才，这是称雄天下的宏伟大业。”
曹操当然同意，即派陈宫前往兖州。
陈宫立即前往兖州治所昌邑（今山东金乡县西北），见了兖州别驾、治中等州府官吏说：“现今天下四分五裂，而刺史刘岱战死，兖州没有了主帅。曹孟德乃旷世之才，现在东郡，若迎立为兖州牧，一定能够安定百姓。”
鲍信及官吏同意，便与州吏万潜等到东郡迎接曹操担任兖州牧。
曹操到兖州后与鲍信商议，认为黄巾军得胜后一定骄傲轻敌，可在寿张（今山东聊城寿张一带）设奇兵迎击敌军。
曹操与鲍信带着骑步兵一千人前往巡察战场。
正当曹操登上一个高山岗与鲍信谋划在何处交战何处设伏时，忽见一支黄巾军从四面将山岗围困。
鲍信死命保护曹操奋力拼杀，怎奈黄巾战士前队不敌后队跟上，曹操、鲍信何曾见过这种前赴后继的战法，虽然拼命突围，伤亡过半，却难敌英勇精悍的义军战士。
直到后续大军来到，义军一声锣响，有序撤回，曹操方才得脱，鲍信却战死阵中。
曹操感鲍信为死保自己而殉命，命将士寻遍战场也没有找到鲍信尸首。
回来后，找木匠按鲍信生前形状刻一木人，入棺安葬，痛哭祭拜。
曹操己吾起兵五千余众，经汴水与徐荣一战损失严重，扬州募兵中途叛逃，只剩四五百人，这次寿张被围又损数百，旧部所剩无几，所得兖州新兵缺少训练。
曹操担心这样一支军队很难抵御英勇精悍、训练有素的青州黄巾军队，自忖：自灵帝以来，外戚宦官争斗不息，董卓专横肆虐，诸侯割据征战。目睹社稷不存，民不聊生，也曾赋诗抒怀，感伤民怨。
起兵初衷就是想匡扶社稷于危难，拯救百姓于水火，怎奈心有余而力不足。
想青州黄巾能聚集百万之众，乃民心所致。
百姓所求，安定生活而已，若能以情动之，以德感之，招抚义军，一来可以使百姓过上安定的生活，二来可以扩充自己实力，岂不是两全其美！
经与荀彧商讨，反复斟酌，形成了一个招抚义军、安定百姓的策略计划。
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